Köln | Die Wohnungsbaugesellschaft GAG kaufte im Geschäftsjahr 2016 rund 1.200 Wohnungen in Köln-Chorweiler. 16 Minderheitsaktionäre der Gesellschaft wollen einen Sonderprüfer einsetzen, der prüfen soll, ob die GAG von ihrem Mehrheitsgesellschafter, der Stadt Köln, zu dem Kauf gedrängt wurde und die Wohnungen in Chorweiler zu unangemessenen Bedingungen angekauft worden sind. Zudem wollen die Kläger wissen, ob für die Gesellschaft ein nachteiliger Belegungsrechtsvertrag geschlossen wurde. Die GAG wollte den Sonderprüfer verhindern, verlor aber jetzt rechtskräftig vor dem 18. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Köln (OLG) mit Beschluss vom 20. Februar. (Az. 18 W 62/18.)
Die Minderheitsaktionäre hatten zunächst das Landgericht Köln (LG) angerufen. Dies bestellte einen Sonderprüfer. Dagegen legte die GAG Beschwerde ein. Mit dieser Beschwerde scheiterte sie nun. Es bestehe, so das OLG Köln, der Verdacht den auch schon das Landgericht äußerte, dass es bei dem Vorgang zu groben Gesetzesverletzungen und/oder der Satzung gekommen sei. Öffentliche Erklärungen des Stadtrats und des damaligen Kölner Oberbürgermeisters sprächenfür eine von kommunalpolitischen Erwägungen getragene Einflussnahme der Stadt auf die Kaufentscheidung. Das Gericht stützt sich dabei auf eine Erklärung des Kölner Stadtrates. In dieser kritisierte das Gremium einen Aufsichtsratsbeschluss der GAG, der sich gegen den Erwerb der Wohnungen in Chorweiler aussprach. Auch aus dem Amt des OB war damals zu hören, man werde dafür sorgen, dass die Stadt als Mehrheitsaktionär ihren Einfluss geltend mache.
Das OLG bekräftigte die Beanstandung des LG, dass vor dem Kauf der Immobilien kein Gutachten zum objektiven Verkehrswert eingeholt wurde. Das OLG argumentiert: „Zwar stünde dem Vorstand einer Aktiengesellschaft hinsichtlich kaufmännischer Entscheidungen ein weitreichendes Ermessen zu. Der Verzicht auf die Einholung eines Gut-achtens zum objektiven Verkehrswert gebe indes einen Anhaltspunkt für den Verdacht einer groben Gesetzesverletzung. Vorstand und Aufsichtsrat hätten für einen möglichst niedrigen Kaufpreis Sorge tragen müssen. In diesem Zusammenhang habe es der Kenntnis des Marktpreises der Immobilie bedurft und nicht lediglich umfangreicher, mehr oder weniger plausibler Erwägungen zu einem ‚subjektiven Entscheidungswert‘“.
Dem Gericht fehlen angemessene Informationen als Grundlage für die positive Entscheidung des Immobilienerwerbs und es sagt aus, dass dies selbst ein nicht sachkundiger Dritter hätte feststellen können. Der Gesellschaft könne so ein ganz erheblicher finanzieller Schaden drohen. Das OLG spricht davon, dass die wahrscheinliche Pflichtverletzung grob sei, weil sie geeignet sei das Vertrauen der Aktionäre und aller Marktteilnehmer in eine gute Unternehmensführung zu erschüttern. Weiter heißt es: „Aufgrund der Geschehnisse müssten Kapi-talanleger damit rechnen, dass für die bei der Gesellschaft zu treffenden Entscheidungen nicht das Gesetz, die Satzung und das Wohl der Gesell-schaft maßgebend gewesen seien, sondern kaum kalkulierbare und mit den Unternehmensinteressen teilweise unvereinbare kommunalpoliti-sche Vorgaben der Stadt als Mehrheitsaktionärin.“
Autor: Von Redaktion
Foto: Hochhaus in Köln-Chorweiler (Archivbild)
