Köln | Das Oberlandesgericht Köln hat in seinem Urteil vom 19. Dezember 2013 Heinrich Becker die Geschäftsführungsbefugnis der Privatbrauerei Gaffel Becker entzogen. Zugleich wurde ein bereits im Jahre 2007 gefasster Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter über die Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis von Johannes Becker bestätigt. Damit sind beide Hauptgesellschafter der Gaffel von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Alleiniger Geschäftsführer ist damit Heinrich Philipp Becker, der Sohn Heinrich Beckers.
Die Brüder Heinrich und Johannes Becker sind seit Jahren zerstritten. Heinrich Becker hält die Mehrheit der Gesellschaftsanteile und hat zwischenzeitlich seinem Sohn Heinrich Philipp einen Minderheitsanteil überlassen. Mit Klage und Widerklage beantragten die Brüder in erster Linie, den jeweils anderen aus der Gesellschaft auszuschließen. Weiterer Gegenstand des Rechtsstreits war ein Antrag Johannes Beckers auf Auflösung der Gesellschaft. Diese Anträge blieben ohne Erfolg, das Kölner OLG nahm mit seinem Urteil lediglich eine Neuordnung der Geschäftsführung vor.
Hier die Urteilsbegrüdung durch das Oberlandesgericht:
Kein hinreichender Auflösungsgrund:
Den Auflösungsantrag des Klägers hält der Senat für nicht begründet. Ein die Auflösung rechtfertigender wichtiger Grund liege vor, wenn ein sinnvolles Zusammenwirken der Gesellschafter nicht zu erwarten und die Fortsetzung der Gesellschaft deshalb unzumutbar sei. Ein solcher Grund könne zwar auch in einem tiefgreifenden, unheilbaren Zerwürfnis zwischen den Gesellschaftern liegen. Allerdings lasse sich nicht feststellen, dass der anhaltende Streit zwischen den beiden Brüdern dem Geschäftsbetrieb der Gaffel gravierend geschadet habe. Die Auseinandersetzungen zwischen den Parteien und die Vielzahl von Veröffentlichungen, insbes. in der lokalen Presse, hätten nichts daran zu ändern vermocht, dass die Gesellschaft ihren Geschäften insbesondere auf den Märkten für Kölsch und für Fassbrause seit Jahren in kaum veränderter Form nachgehe.
Kein Ausschluss von Gesellschaftern:
Nach Ansicht des Senats besteht des weiteren kein hinreichender Grund, den Beklagten Heinrich Becker aus der Gesellschaft auszuschließen. Die diversen vom Kläger Johannes Becker erhobenen Vorwürfe, beispielsweise der Erteilung falscher Auskünfte, schikanöser Behandlung des Klägers bei der – ihm als Mitgesellschafter zustehenden – Einsichtnahme in Geschäftsunterlagen oder verspäteter bzw. fehlerhafter Erstellung von Jahresabschlüssen, hätten sich entweder im Prozess nicht erhärtet oder seien jedenfalls nicht bedeutend genug, einen Ausschluss zu rechtfertigen. Die gebotene Gesamtbetrachtung der vorgetragenen Gesichtspunkte ergebe nicht das Bild einer systematischen oder nachhaltigen Verletzung der Rechte des Klägers oder einer schweren Schädigung der Gaffel durch Heinrich Becker.
Die umstrittene Abrechnung privater Auslagen als geschäftliche Spesen trage das Ausschlussbegehren nicht. Bis Anfang 2007 hätten beide Gesellschafter nicht stets einen scharfen Trennstrich zwischen privaten und geschäftlichen Ausgaben gezogen. Mögliches Fehlverhalten des einen Gesellschafters könne daher von dem anderen Gesellschafter nicht als Ausschlussgrund herangezogen werden.
Die Vorwürfe, die den gegenwärtig noch laufenden, im Ergebnis offenen kartellrechtlichen Verfahren zugrunde liegen, seien keinesfalls gravierend genug, einen Ausschluss zu rechtfertigen.
Spiegelbildlich zum fehlenden Ausschlussgrund betreffend Heinrich Becker sieht der Senat keinen wichtigen Grund, Johannes Becker als Mitgesellschafter aus der Gesellschaft auszuschließen. Seine Einflussmöglichkeiten als Minderheitsgesellschafter seien begrenzt. Auch wenn sein Verhalten Gesellschaftsinteressen berührt habe, ließen sich negative Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb der Gaffel nicht belegen.
Bei der gebotenen Gesamtbetrachtung könnten die wechselseitigen Vorwürfe einen Ausschluss aus der Gesellschaft nicht rechtfertigen, zumal Schwierigkeiten für die Zukunft mittels der sich aus dem Urteil ergebenden Neuordnung der Geschäftsführung zu lösen seien. Die Gaffel sei nach den Bestimmungen des maßgebenden Gesellschaftsvertrages nicht auf die persönliche Mitwirkung aller Gesellschafter am Geschäftsbetrieb angewiesen.
Entzug der Geschäftsführungsbefugnis:
Als einen die Belange der Gesellschaft am wenigsten beeinträchtigenden Weg zur Lösung des in einer ganzen Reihe von Rechtsstreitigkeiten ausgetragenen Dauerstreites sieht der Senat das Ausscheiden der beiden Hauptgesellschafter aus der Geschäftsführung an. Bereits auf diese Weise könne verhindert werden, das die schwerwiegende Zerrüttung des persönlichen Verhältnisses zwischen Heinrich und Johannes Becker sich auf das Unternehmen nachteilig auswirke.
Eine Abberufung von Heinrich Philipp Becker komme nicht in Betracht. Soweit ihm wenige einzelne Verstöße gegen Gesellschafterpflichten zur Last fielen, seien diese von zu geringem Gewicht, um einen Entzug der Geschäftsführungsbefugnis zu rechtfertigen. Zudem bleibe durch seine Tätigkeit als Geschäftsführer die Gaffel handlungsfähig.
Das Oberlandesgericht hat die Revision zum Bundesgerichtshof nicht zugelassen. Hiergegen steht beiden Parteien die Nichtzulassungsbeschwerde offen, die binnen eines Monats ab Zustellung des Urteils beim Bundesgerichtshof eingelegt werden muss.
Autor: dd; Q: OLG Köln | Foto: Hugo Berties/Fotolia
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